——改编自A公司股东资格确认纠纷案
一、案件背景：被“代签”的股东
2017年，乙发起成立A建材有限公司，注册资本100万元。工商登记档案显示，股东乙认缴出资70万元（持股70%），股东甲认缴出资30万元（持股30%）。公司章程中明确记载了甲的姓名及出资比例，但所有文件签名均由乙代签，甲未实际参与公司设立。验资报告显示，甲的30万元出资由乙借用他人资金完成，甲本人从未缴付出资款。
2019年，乙在未通知甲的情况下召开股东会，决议将甲的股权转让给丙，并修改公司章程。甲发现后，以“股东会程序违法、决议内容侵害股东权益”为由起诉，要求撤销决议并恢复其股东身份。A公司则反诉请求确认甲不具备股东资格。
二、裁判结果与理由
裁判结果：
驳回甲要求撤销股东会决议及恢复股东身份的诉讼请求；
确认甲不具备A公司股东资格。
裁判核心理由：
形式要件缺失：
《公司法》第25条要求股东应在公司章程上签名盖章，表明其成为股东的意思表示。甲未亲自签署章程，也未委托他人代签，说明其无成为股东的合意。
公司章程是股东间的一致法律行为，未签署即不受章程约束，不具备股东的形式资格。
实质要件缺失：
甲从未实际缴纳出资，其名下出资由乙垫付，且甲未补缴或提供出资证明。公司资产源于股东出资，未出资者不享有股东资格。
《公司法司法解释三》第22条规定，主张股东资格需证明已出资或认缴出资。甲无法提供任何出资凭证。
综合认定：
法院指出，股东资格需同时满足“签署章程”（形式要件）和“实际出资/认缴”（实质要件）。甲两项均不符合，故非法律意义上的股东。
三、法律分析：未签章程的三大法律风险
上海君澜律师事务所俞强律师提示：
股东资格认定是公司纠纷的核心问题。未签署章程可能导致股东权利“名存实亡”，需警惕以下风险：
形式瑕疵直接否定股东身份
《公司法》第25条将签署章程作为股东资格的法定形式要件。未签署者，即使被记载于章程或股东名册，也无法当然获得股东地位。
参考案例：最高法裁判规则明确，未签署章程且未出资者“当然不具备股东资格”（见前案）。
未出资则无实质权利基础
公司作为营利性组织，股东资格的核心是出资。若名义股东未实际出资，亦未参与公司决策，其“股东身份”可能被认定为代持或挂名。
例外情形：瑕疵出资（已认缴但未缴足）不影响股东资格，但需承担补缴责任；而完全未出资者（如本案甲）则无资格。
权利救济途径受限
未签署章程者通常无权主张股东专属权利（如分红权、表决权）。本案甲要求撤销股东会决议，但因不具备股东资格，诉请被直接驳回。
法律依据：《公司法》第22条限定股东会决议撤销权仅适用于在册股东。
四、实务建议：如何防范股东资格争议
上海股权律师俞强律师建议：
亲签章程并留存证据
设立公司时，股东务必亲自签署章程，避免代签。若需委托，应出具书面授权并公证。
出资凭证不可或缺
保留银行转账记录、验资报告等出资证明。即使由他人垫资，也应签订垫资协议并及时归还。
及时办理工商登记与变更
股权转让后，受让人应督促公司修改章程、更新股东名册并办理变更登记（《公司法》第73条）。
风险提示：
具体案件需结合公司章程、出资凭证、股东会记录等证据综合判断，建议咨询专业律师以规避法律风险。
作者介绍：俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师联系方式：通过君澜律所官网联系专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
本文由上海股权律师俞强律师结合实务经验原创，转载请注明出处。
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